乾坤子(胡亞捷 飾)是淮南八駿之一，亦是東方朔(程前 飾)的同鄉(xiāng)兼好友，但因為東方朔的名氣和智慧高過了自己，更因為心向往之的劉男公主一下倒向了東方朔，乾坤子對東方朔動了殺機，力主劉杰殺掉東方朔以免除后患。是劉男在陰云翻滾的險境中救出了東方朔，掩護東方朔渡河逃往長安。

回到長安的東方朔手頭已無十萬兵，平陽公主(胡可 飾)緊張異常，東方朔安慰她道，淮南的十萬雄兵沒有了，但他可在長安城里尋到一支生力軍，同樣能助武帝鞏固大漢江山。

這所謂的十萬雄兵就是郭大俠的幾千功夫不錯的弟子。為了輔佐皇帝，東方朔忍著心酸向羅綺(秦海璐 飾)下跪，求她答應郭大俠的求婚，以此作為禮請郭大俠率領徒兒保護武帝的交換條件。羅綺哭罵東方朔是無恥小人。東方朔長嘆道，為了武帝和國家的將來，也為了羅綺能一報父仇，他只有出此下策了。