楊天鴻和楊母在破廟相遇。芳蘭失去了利用價(jià)值，遭日軍蹂躪。芳蘭被仍到破廟內(nèi)，耿娟忍不住怒火，對(duì)芳蘭拳打腳踢，芳蘭解釋自己是為了給丈夫報(bào)仇，是楊天鴻殺了自己丈夫章楊。楊天鴻讓大毛動(dòng)手殺了她，被楊母制止。經(jīng)楊母勸說(shuō)，芳蘭悔悟。

中島向橋本匯報(bào)情況，橋本指示讓中島堅(jiān)持，如果有意外，就讓所有人化為灰燼。

守在破廟的日本兵想侮辱芳蘭和耿娟，芳蘭擋在耿娟前面，色誘日本兵，并在臨出門前將一個(gè)鏡子碎片交給耿娟。耿娟用碎片割斷手上的繩子，解救其他人。

芳蘭在和日本兵親熱的時(shí)候拉響了日本兵身上的手雷，和日本兵同歸于盡，點(diǎn)燃了破廟周圍的炸藥。

楊天東和楊天伯，羅云等人都急匆匆的向破廟趕來(lái)。當(dāng)他們趕到時(shí)，破廟已經(jīng)炸成廢墟。國(guó)軍，共軍和守在破廟的日本兵交火。一番廝殺后，所有日本兵都被打死。這時(shí)楊天鴻背著楊母從破廟的地洞中走出。

楊天鴻成功的將盟軍顧問(wèn)詹姆斯救回江東。楊天伯對(duì)梅曉峰的做法很反感。梅曉峰命令章之中調(diào)兩個(gè)團(tuán)到蟒山背后，章之中不得不執(zhí)行。

耿娟向周中翰匯報(bào)情況，并提出要和楊天鴻結(jié)婚。

蟒山縱隊(duì)司令員到江東參加‘盾牌’計(jì)劃秘密會(huì)議。梅曉峰建議提前實(shí)施‘盾牌’計(jì)劃。會(huì)上，楊天東對(duì)國(guó)軍把兩個(gè)團(tuán)放到蟒山后面有很大意見(jiàn)，楊天伯因梅曉峰不信任他而爭(zhēng)吵起來(lái)。詹姆斯發(fā)表意見(jiàn)，緩和矛盾。楊天鴻在會(huì)議中提出很多重要建議，例如做一些假的木質(zhì)大炮來(lái)騙日本人等等。楊天鴻的想法贏得盟軍顧問(wèn)贊賞。會(huì)議中，梅曉峰收到國(guó)防部指令，命令張軍嬌全城搜捕錢國(guó)棟的弟弟錢國(guó)梁，此人非常危險(xiǎn)，他掌握著國(guó)防部很多重要的軍事機(jī)密，日本人肯定也在找他。要是被日本人抓到，或者是和日本人勾結(jié)起來(lái)，后果將不堪設(shè)想。

張軍嬌立刻派丁長(zhǎng)純前往搜捕錢國(guó)梁，在城門處發(fā)現(xiàn)丹勇，丹勇叫“楊司令”親自去接。楊天鴻收到消息立刻趕往城門，接丹勇。耿娟在通訊車上看到一個(gè)人，有些疑惑立刻追上，正是錢國(guó)梁，錢國(guó)梁對(duì)耿娟訴說(shuō)了自己對(duì)錢國(guó)棟的死抱有極大的疑點(diǎn)，并且說(shuō)江東城防司令部有內(nèi)奸，他想查出真相后再自己去做個(gè)交代，希望耿娟放過(guò)他。